Communiqués de presse sur l’entreprise
SANOFI-AVENTIS ACQUERRA LA PARTICIPATION DE MERCK DANS MERIAL
- L’accord prévoit la possibilité pour sanofi-aventis de regrouper Merial et Intervet/Schering-Plough Animal Health au sein d’une nouvelle coentreprise détenue à parts égales avec le nouveau Merck.
- La future coentreprise devrait être un géant mondial dans le domaine de la santé animale.
WHITEHOUSE STATION, N.J. le 30 juillet 2009 - Sanofi-aventis et Merck ont signé un accord définitif aux termes duquel Merck vendra à sanofi-aventis sa participation de 50 % dans l’actuelle coentreprise de santé animale des deux sociétés, Merial Limited (Merial), moyennant 4 milliards de dollars US en argent. Coentreprise constituée en 1997 et détenue à 50/50 par Merck et sanofi-aventis, Merial est un chef de file dans la santé animale. Au terme de l’opération, sanofi-aventis détiendra 100 % de Merial.
Sanofi-aventis a précisé que le prix d’acquisition reflète une évaluation de Merial à 3 fois son chiffre d’affaires de 2008 et à 10,2 fois son bénéfice avant intérêts et impôts (BAII) de 2008. L’acquisition devrait être relutive pour le résultat net ajusté de sanofi-aventis depuis la première année.
Outre l’accord portant sur Merial, Merck, sanofi-aventis et Schering-Plough ont annoncé la signature d’un accord d’option d’achat. Aux termes de cet accord, sanofi-aventis, une fois la fusion Merck/Schering-Plough réalisée, aurait la possibilité de regrouper les activités d’Intervet/Schering-Plough Animal Health avec celles de Merial pour créer une coentreprise détenue à parité par le nouveau Merck et par sanofi-aventis.
« Ces accords devraient nous permettre de conclure promptement notre fusion avec Schering-Plough, au quatrième trimestre comme prévu, et également de disposer d’une entreprise exceptionnelle dans le domaine de la santé animale, grâce à Intervet/Schering-Plough Animal Health, a déclaré Dick Clark, président du conseil d’administration et chef de la direction de Merck. Nous sommes heureux de voir notre partenaire de longue date sanofi-aventis acquérir la participation de Merck dans Merial, la fructueuse coentreprise que nous avons bâtie ensemble. Nous nous réjouissons de la possibilité de réunir éventuellement les solides activités de sanofi-aventis dans la santé animale et le nouveau Merck. »
Christopher A. Viehbacher, directeur général de sanofi-aventis, s’exprimant au sujet de ces accords, s’est dit « heureux de l’acquisition de Merial, acteur de premier plan au niveau mondial dans le domaine de la santé animale, et de la possibilité de combiner les activités complémentaires de Merial et d’Intervet/Schering-Plough. Ce regroupement devrait créer un nouveau chef de file dans ce marché mondial de 19 milliards de dollars US qu’est celui de la santé animale et ainsi appuyer notre vision, qui consiste à devenir un géant mondial diversifié de la santé. Dans un contexte de plus en plus complexe, je suis convaincu qu’il convient de faire une place importante aux alliances; aussi, je me réjouis à l’idée de collaborer encore avec le nouveau Merck dans le domaine de la santé animale, pour tirer profit de notre relation de longue date. »
La vente de la participation de Merck dans la coentreprise Merial reste soumise à l’approbation des autorités antitrust européennes. Merck a indiqué qu’elle prévoyait de finaliser l’opération avant sa fusion prévue avec Schering-Plough, qui doit en principe intervenir au quatrième trimestre 2009. Une fois la fusion de Merck et de Schering-Plough effective, sanofi-aventis devrait avoir l’occasion de procéder à un contrôle préalable avant d’éventuellement exercer son option d’achat pour créer la nouvelle coentreprise.
L’accord d’option d’achat fixe la valeur de Merial à 8 milliards de dollars US. La somme totale minimale reçue par le nouveau Merck et les sociétés du même groupe en contrepartie de l’apport d’Intervet/Schering-Plough à l’entité combinée devrait être de 9,25 milliards de dollars US, constitués d’une évaluation nue d’Intervet/Schering-Plough à 8,5 milliards de dollars US (sous réserve d’une possible révision à la hausse basée sur un exercice d’évaluation conduit par les deux parties) et d’un paiement complémentaire de 750 millions de dollars US. Si Merial et Intervet/Schering-Plough sont combinés, un paiement d’égalisation sera versé, en fonction de l’exercice d’évaluation d’Intervet/Schering-Plough et des ajustements habituels de l’opération, pour créer une coentreprise détenue à 50/50 par le nouveau Merck et par sanofi-aventis. Toute création de nouvelle coentreprise avec sanofi-aventis dans le domaine de la santé animale est soumise aux conditions usuelles de clôture, dont l’examen de l’opération par les autorités antitrust des États-Unis et de la Commission Européenne.
Entre le 30 septembre 2009 et la réalisation effective de la fusion entre Merck et Schering-Plough, les accords accordent à Merck certains droits de résiliation de l’option moyennant une compensation de 400 millions ou de 600 millions de dollars US.
Les sociétés ont indiqué que les exploitations de Merial et d’Intervet/Schering-Plough Animal Health se poursuivraient de manière indépendante jusqu’à la conclusion de tout regroupement éventuel des activités de Merial et d’Intervet/Schering-Plough Animal Health.
Pour en savoir plus, se reporter auMessage de Dick Clark diffusé ce jour.
Déclarations prospectives de Sanofi-aventis
Ce communiqué contient des déclarations prospectives, au sens des forward looking statements visés par la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections relatives au développement de produits et à leur potentiel, et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des événements, des opérations, des produits et des services futurs ou des performances futures. Ces déclarations se caractérisent généralement par des expressions telles que « s’attendre à », « prévoir », « croire », « avoir l’intention de », « estimer », « planifier » ou d’autres termes similaires. Bien que la direction de sanofi-aventis estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont mis en garde contre le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement indépendants de la volonté de sanofi-aventis, lesquels peuvent faire différer notablement les résultats et événements effectifs de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes aux activités de recherche et développement, les futures données et analyses cliniques, y compris postérieures à la mise sur le marché, les décisions des organismes réglementaires, comme la FDA des États-Unis ou l’Agence européenne des médicaments (EMEA), d’approuver ou non, et à quelle date, la demande de dépôt d’un médicament, d’un procédé ou d’un produit biologique pour tel ou tel produit candidat, leurs décisions relatives à l’étiquetage ou à d’autres facteurs susceptibles d’affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l’absence de garantie que les produits candidats approuvés seront un succès commercial, l’approbation future et le succès commercial de solutions thérapeutiques concurrentes, la capacité du groupe à tirer profit des occasions de croissance extérieures, ainsi que les risques et incertitudes décrits ou désignés dans les documents publics déposés par sanofi-aventis auprès de l’AMF et de la SEC des États-Unis, y compris ceux qui sont énumérés dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements » du rapport annuel déposé sur document Form 20-F pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2008. Sanofi-aventis ne prend aucun engagement de mettre à jour ou de réviser les informations et déclarations prospectives, sauf si la réglementation applicable l’y oblige.
Déclarations prospectives de Schering-Plough
Ce communiqué contient également des « déclarations prospectives » (forward looking statements), au sens des dispositions libératoires de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995 des États-Unis. Ces déclarations peuvent comprendre, entre autres, des déclarations sur les avantages de la fusion envisagée entre Merck et Schering-Plough, le calendrier et la réalisation définitive de la vente à sanofi-aventis de la participation de Merck dans Merial, l’exercice de l’option d’achat de sanofi-aventis et d’autres considérations ne constituant pas des faits historiques. Ces déclarations sont fondées sur les convictions et les prévisions actuelles des directions de Merck et de Schering-Plough et sont soumises à de nombreux risques et incertitudes. Les résultats réels peuvent différer de ceux que décrivent les déclarations prospectives.
Les facteurs suivants, entre autres, pourraient entraîner un écart entre les résultats réels et les déclarations prospectives : l’impossibilité d’obtenir des gouvernements ou des organismes d’autoréglementation les approbations nécessaires à la fusion aux conditions et selon le calendrier proposés; le refus éventuel des actionnaires de Schering-Plough ou de Merck d’approuver la fusion; le risque de voir la fusion ne pas se réaliser, en raison, notamment et entre autres, de l’impossibilité de satisfaire aux conditions de clôture, de l’impossibilité d’obtenir les approbations gouvernementales de la vente à sanofi-aventis de la participation de Merck dans Merial ou du non-exercice par sanofi-aventis de son option d’achat. Schering-Plough ne s’engage aucunement à publier des mises à jour de ses déclarations prospectives à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou de quelque fait que ce soit. D’autres facteurs susceptibles d’entraîner une différence notable entre les résultats réels et les résultats décrits dans les déclarations prospectives sont énoncés dans le rapport trimestriel de Schering-Plough établi sur le document Form 10-Q pour la période achevée le 30 juin 2009, sur la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus relatifs à la fusion déposés le 25 juin 2009 et sur les autres documents déposés par Schering-Plough auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis et accessible sur le site Internet de cette dernière ( www.sec.gov).
Déclarations prospectives de Merck
Ce communiqué contient également des « déclarations prospectives » (forward looking statements), au sens des dispositions libératoires de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995 des États-Unis. Ces déclarations peuvent comprendre, entre autres, des déclarations sur les avantages de la fusion envisagée entre Merck et Schering-Plough, dont notamment les résultats financiers et d’exploitation futurs et les projets, objectifs, attentes et intentions de l’entreprise combinée, ainsi que d’autres considérations ne constituant pas des faits historiques. Ces déclarations sont fondées sur les convictions et les prévisions actuelles des directions de Merck et de Schering-Plough et sont soumises à de nombreux risques et incertitudes. Les résultats réels peuvent différer de ceux que décrivent les déclarations prospectives.
Les facteurs suivants, entre autres, pourraient entraîner un écart entre les résultats réels et les déclarations prospectives : la possibilité de voir les synergies attendues de la fusion envisagée entre Merck et Schering-Plough ne pas se concrétiser du tout ou au cours de la période espérée, en raison, entre autres, des effets de la réglementation de l’industrie pharmaceutique ou d’une législation pendante susceptible d’avoir des conséquences pour cette dernière; l’impossibilité d’obtenir des gouvernements ou des organismes d’autoréglementation les approbations nécessaires à la fusion aux conditions et selon le calendrier proposés; les modalités réelles du financement nécessaire à la fusion ou l’impossibilité d’obtenir un tel financement; le refus éventuel des actionnaires de Schering-Plough ou de Merck d’approuver la fusion; le risque d’une intégration décevante des deux entreprises; une interruption de la fusion ayant pour effet de rendre difficile la poursuite de relations commerciales ou opérationnelles; le risque de voir la fusion ne pas s’effectuer, en raison, notamment et entre autres, de l’impossibilité de satisfaire aux conditions de clôture; la capacité de Merck à prédire précisément les conditions de marché futures; la dépendance à l’égard de l’efficacité des brevets de Merck et des autres protections relatives aux produits innovants; le risque lié à l’évolution de la réglementation et des politiques de santé aux États-Unis et dans le monde, ainsi que le risque de faire l’objet d’actions judiciaires ou de mesures réglementaires. Merck ne s’engage aucunement à publier des mises à jour de ses déclarations prospectives à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou de quelque fait que ce soit. D’autres facteurs susceptibles d’entraîner une différence notable entre les résultats réels et les résultats décrits dans les déclarations prospectives sont énoncés dans le rapport annuel 2008 de Merck établi sur le document Form 10-K, sur le rapport courant sur Form 8-K déposé le 22 juin 2009 et sur les autres documents déposés par Merck auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis et accessible sur le site Internet de cette dernière ( www.sec.gov).
